需证明是职务行为而非个人行为

【编者按】

最高院：合同中仅有法定代表人的签字而未加盖公司公章时，交易相对方须举证证明其签字时是履行公司法定代表人的职务行为而非个人行为

裁判要旨

由于涉案《回购股权通知》上仅有法定代表人的签字，而无公司加盖的公章，因此交易相对方就要举证证明法定代表人签字时是履行公司的法定代表人职务的行为，而不是其私下行为，否则应认定为个人行为。

案例索引

《天津置信投资发展有限公司、新疆保利天然投资有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案》【(2018)最高法民再161号】

案情简介

2011年9月15日，置信公司向保利天然公司出具《回购股权通知》，内容为：“新疆保利天然投资有限公司：贵公司与我公司于2010年8月28日签订的《合作协议书》，贵司向我司转让贵司持有的天然房地产45%的股权，股权转让价格为4000万元。我司于2010年9月21日向贵司支付了股权转让价款4000万元。根据协议第四章第三条的约定，我司可自上述款项支付后12个月期满前以书面形式要求贵司以5800万元回购我司持有的天然房地产45%的股权。经考虑，我司决定要求贵司以5800万元回购我司持有的上述股权，请贵司自收到本通知后10日内向我司支付全部回购款项，否则我司将按照《合作协议书》第三条之约定要求贵司承担违约责任。另，本通知发出之日，我司不再是天然房地产股东，只是该公司名义股东。贵司支付全部股权回购款后，我司将协助贵司办理工商变更登记。”2011年10月6日，保利天然公司时任法定代表人蓝宁在该《回购股权通知》上注明“同意”，并签署了姓名和日期。

争议焦点

仅有法定代表人的签字而未加盖公司公章时是否能够认定该签字是履行公司法定代表人的职务行为而非个人行为？